विश्वव्यापी बीमाको अवस्था र स्थितिमा उल्लेख्यरूपमा यस दशकमा परिवर्तन भकउथे भए तापनि कम्पनीहरू यसको वृद्धि, विस्तार र मुनाफाका लासष् नै संघर्षरत रहेको अवस्था हो । विश्व बीमाको वृद्धिमा आधाभन्दा वढीले विकासशिल देशहरूको योगदान रहेको अवस्था छ । विश्वव्यापी रूपमा बढेका जोखिमहरू र हामीले हालै व्यहोरेको कोरोना महामारीको अवस्था समेतले जोखिम वहन र व्यवस्थापनमा विविधीकरण सहितका योजनाहरूमा काम गर्नुपर्ने आवश्यकता अझ देखिएको छ । यसरी समग्र जोखिमलाई सम्बोधन गर्ने नीति, सो बमोजिम कार्य दिशा, सोको लागि उच्च प्रविधी सहितको क्षमताको विकास र आधार तय गर्न धेरै पक्षहरूमा काम गर्नुपर्ने अवस्था छ ।
यसरी जोखिम र चुनौती वढेसँगै बीमा कम्पनीहरूले वहन गर्ने क्षमता पनि क्रमशः वृद्धि गर्नुपर्ने हुंदै जान्छ । बीमा कम्पनीहरूले लिने जोखिम र सोको व्यवस्थापन गर्ने प्रमुख माध्यम पुनर्बीमा हो । पुनर्बीमासँ संगै कम्पनीहरूको यथोचित मात्राको पूंजीको व्यवस्था पनि जोखिम व्यवस्थापन अर्थात सोल्भेन्सिको हिसावले एक महत्वपूर्ण साधन हो । यसले समय अनुसारको आवश्यक मानव पुँजीको निर्माण, नवीनतम प्रविधी, पूर्वाधारमा लगानी र प्रयोग, नयां बीमा योजनामा थप जोखिम वहन गर्ने क्षमता, क्षेत्रगत विस्तार र संभावनाको पूर्ण उपयोग लगायतका विषयमा बलियो आधार तयार गरि सवल कम्पनी बन्नका लागि मद्धत गर्दछ ।
मर्जर तथा प्राप्तीको उपादेयताको बारेमा विभिन्न देशहरूमा फरक फरक परिस्थिती, उद्देश्य र आवश्यकतामा भएको पाइन्छ । विश्वव्यापी रूपमा मुख्यतया यो व्यवसायिक आवश्यताको परिणामस्वरूप अवलम्वन गरिएको एउटा उपकरणको रूपमा अपनाइएको पाइन्छ । कोरोना महामारीको समयमा पनि विश्वमा सन् २०२१ मा ४१८ बीमा क्षेत्रका संस्थाहरू मर्जर तथा प्राप्तीमा गएको अवस्था छ । साथै राज्य वा नियमकारी निकायको पहलमा लक्षित उद्देश्यको लागि समेत मर्जर तथा प्राप्ती भएको पाइन्छ । यसमा समग्र जोखिमको बढ्दो अवस्था, कम्पनीहरूको कमजोर सोल्भेन्सी (रेड सूचक), कम्पनीहरू अधिक भई अस्वस्थ वातावरण, राज्यको तत्कालिन आवश्यकता लगायतका अवस्थामा पनि मर्जर तथा प्राप्ती हुने गर्दछ । भारतमा सन १९६५ मा २४५ वटा जीवन बीमा कम्पनीहरू राज्यले मर्ज गरेर एउटा कम्पनी लाइफ इन्स्योरेन्स कर्पोरेसन इन्डिया (LIC-India) वनेको थियो ।
नेपालमा संस्थागत रूपमा नेपाल विद्युत प्राधिकरणमा पूर्वान्चल विद्युत मर्ज भएर शुरू भएको यो प्रकृयासंगै स्ट्यान्डर्ड चार्टड वैंकले ग्रिनलेज वैंक प्राप्ती गरे पश्चातको केही बर्ष पछि वैंक तथा वित्तीय संस्थाहरूको उल्लेख्य मात्राले पूँजी वृद्धि र मर्जर तथा प्राप्ति सम्वन्धि नियमावली २०७३ आए पछि बैंकिङ क्षेत्रले यस तर्फ गति लिएको देखिन्छ ।
मर्जर र प्राप्तीको विभिन्न प्रकारहरू रहेका छन् । यसमा होरिजोन्टल (Horizontal Merger & Acquisitions), भर्टिकल (Vertical Merger & Acquisitions ) कङलोमेरेट (Conglomerate Merger & Acquisitions) मुख्य छन् । उस्तै प्रकृतीका उद्देश्य र व्यवसाय गर्ने संस्थाहरू एक आपसमा मर्ज हुने अवस्थालाई होरिजोन्टल मर्जर भनिन्छ । जस्मा बैंकहरू आपसमा मर्जर, जीवन बीमा कम्पनी आपसमा, हालै निर्जीवन बीमा कम्पनी हिमालय र एभरेष्ट इन्स्योरेन्सको मर्जर, होटलहरू आपसमा मर्ज हुने गर्दछन् । भर्टिकल मर्जरमा फरक प्रकारको कारोवार गर्ने तर एकै लाइनका व्यवसायीक क्रियाकलाप गर्ने संस्थाहरू गाभिने कार्य जस्तै ः होटलले ट्राभल कम्पनी प्राप्ती गर्नु, बीमा कम्पनीले ब्रोकर संस्था प्राप्ती गर्नु, विद्युत कम्पनीले हाइड्रो कम्पनी मर्ज गर्नु इत्यादि । यस अन्तरगत पनि Forward Integration and backward Integration मर्जर हुन्छ । कङलोमेरेट अन्तरगत फरक प्रकृतीका संस्थाहरू प्राप्तीको कार्य पर्दछ । जस्तैः वैंकले होटल वा हाइड्रो पावर कम्पनीलाई लिनु इत्यादी पर्दछ ।
यसरी मर्ज तथा प्राप्ती गर्दाको विभिन्न दृष्टीकोणको हिसावले फाईदा तथा बेफाइदाका पक्षहरू रहेका छन्। यसमा वित्तिय सुचकांक, क्षेत्र विस्तार, प्रतिष्पर्धा, प्रतिष्ठा, दायरा, स्थिरता, स्केल, क्षमता र व्यवसायिक विस्तार लगायतका कोणहरूबाट सवल पक्ष र चुनौतीहरू फरक फरक हुन सक्छन् । सामान्यतः मर्ज तथा प्राप्ती भिन्न भिन्न व्यवसाय र संस्थाहरूको व्यवसायिक अभ्यास, प्राथमिकता र उद्देश्य अनुसार फरक फरक अवस्था हुने हुनाले बीमा व्यवसायमा मर्जरका मुख्य सवल पक्षहरू र यसको चुनौतीहरूको वारेमा चर्चा गर्ने छौं ।
फाइदाहरू
- बीमामा मूलतः मर्जर र प्राप्तीको अवस्थामा विभिन्न फाइदाहरू सगैं मुख्य गरी एउटा कम्पनीले स्वीकृति प्राप्त नगरेका किसिमका बीमा योजना र दायराहरूमा पहुंच पुर्याउन अन्य किसिमको बीमा योजना र दायराको स्वीकृति प्राप्त गरेको कम्पनीसंग व्यवसायिक लाभ लिनको लागि विदेश तिर मर्ज गर्ने गरेको पाइन्छ । मलेसियामा सर्पको टोकाईको मृत्युको मात्र जीवन बीमा पोलिसी गर्ने गरी लाइसेन्स पाएको कम्पनीले पेन्सन र म्यादी बीमा पोलिसी स्विकृत पाएको कम्पनी संग मर्ज गरि दायरा वृद्धि गरेका थियो। मोटर बीमामात्र स्वीकृत पाएको एउटा बीमक र कृषि बीमाको लाइसेन्स भएको अर्को बीमकसंग मर्जर गरी दुवै बीमा योजना बिक्री गरी दायरा विस्तार हुन जान्छ । नेपालको बैंकिङमा कार्यक्षेत्रगत लाइसेन्सको व्यवस्था भए पनि बीमामा भने कार्य क्षेत्रगत र बीमाको किसिम र योजना अनुसार कम्पनीको फरक लाइसेन्सको व्यवस्था नभएको हुदा मर्जर तथा प्राप्ती मार्फत नयां दायरा र क्षेत्रगत थप लाभ अवस्था रहदैन ।
- बीमकहरूको मर्जर र प्राप्तीको अवस्थामा एउटा कम्पनीमा भएको स्विकृत वितरण प्रणालीको अर्को कम्पनीको थप भई व्यवसाय वृद्धिमा सहयोग पुग्ने हुन्छ । वाह्य देशमा वितरण प्रणालीको विस्तारको लागि मात्र समेत मर्जर वा प्राप्ती गरिन्छ । कर्पोरेट एजेन्सिको लाइसेन्स पाएको एउटा बीमक र अर्कै वितरण प्रणालीको लाईसेन्स (व्रोकर, टेलिमार्केटिङ) पाएको संग मर्जर हुनु ।
- मर्जर र प्राप्तीले गर्दा दुई बीमकको अभिकर्ताहरू, ग्राहक संख्या र प्रिमियम वृद्धि भई समग्र व्यवसायिक पोर्टफोलियो वढ्न जान्छ ।
- व्यवसायिक हिसावले दोहोरा शाखाहरू मर्ज हुने र कर्मचारीहरू आवश्यकता अनुसार मिलान र कटौती हुने हुँदा संचालन र कर्मचारी खर्च लगायतका एकीकृत कारोवारले कम्पनीको लागतमा कटौती हुन्छ ।
- कम्पनीको संचालन दक्षतामा वृद्धि (Operational Efficiency) भई ग्राहक सेवामा उत्कृष्टता, मितव्ययि भई कम्पनीको मुनाफामा वृद्धि हुन्छ ।
- सस्थागत योग्यतामा वृद्धि (Organizational competency) भई संस्थाको समग्र विकास र व्यवसायिक विस्तारमा सहयोग पुग्छ ।
- बीमकहरूको मर्जर र प्राप्तीवाट क्षेत्र र पहुंचको विस्तार हुने र थप विस्तार गर्न समेत पूँजीको पर्याप्तताको कारणले सहजभै व्यवसायिक वृद्धिमा सहयोग पुग्ने हुन्छ ।
- मर्ज पश्चात व्यवसयिक वजार हिस्साको अनुपात तथा स्वामित्वमा वृद्धि भई समग्र अवस्था र टिमको मनोवलमा सकारात्मक प्रभाव पार्ने देखिन्छ ।
- व्यवसायिक पुर्वाधार, उच्च प्राविधिक क्षमताको विकास र विस्तार गर्न मर्जर तथा प्राप्ती पछिको पूँजीले सपोर्ट गर्दछ ।
- मर्जर तथा प्राप्ती पछिको पुजींको आधारले कम्पनीले नयां रणनितिक फडको मार्न तथा श्रोत र साधनको प्रभावकारी उपयोग गर्न सहयोग पुग्छ ।
- दुई कम्पनीहरूको राम्रा पक्षहरूको संयोजनले सिनर्जी निर्माण गरि व्यवसायिक प्रगती गर्न सकिने । यसमा मुख्यत कर्मचारीहरूको दक्षता र योग्यताहरू
- कम्पनीहरूमा वित्तीय जोखिमसंगै व्यवसायिक तथा संचालन लगाएतका जोखिममा वहन गर्ने क्षमतामा वृद्धि हुने ।
- मर्ज पश्चात कम्पनीको सोल्भेन्सि अनुपातमा सुधार भई सवल वित्तीय स्थितिको अवस्थामा रहने ।
- कम्पनीको संख्या कम हुदा नियामकहरूलाई नियमन तथा नियन्त्रण गर्न सहज हुने ।
- मर्जर तथा प्राप्ती पछि कम्पनीहरूको संख्या कम भई अस्वस्थ प्रतिस्पर्धा मा कमि आउने र ग्राहक सेवामा सुधार हुने पारेको समेत अवस्था छ ।
- मर्जर तथा प्राप्ती पछि कम्पनीहरूको संख्या कम भई अस्वस्थ प्रतिस्पर्धा मा कमि आउने र ग्राहक सेवामा सुधार हुने
- पूंजी र अन्य हिसावले सवल कम्पनी प्रति ग्राहकहरूको विश्वास र व्राण्ड भ्यालु बलियो हुन्छ ।
- वैश्विक तहका कम्पनीहरूको स्तर तर्फ अ३ि वढ्न कम्पनीको क्षमता अभिवृद्धि हुन्छ ।
- नेपाल सरकार र बीमा समितिले मर्जर तथा प्राप्तीलाई प्रोत्साहन स्वरूप प्रदान गरेका कर छुट लगाएताका सुविधाले कम्पनीलाई फाइदा हुन्छ ।
चुनौतीका पक्षहरू
- मर्जर तथा प्राप्तीको चुनौतीहरू र वेफाइदाहरू विभिन्न चरणहरू र प्राथमिकता र उदेश्यका कोणहरू अनुसार अनुसार फरक पर्दछ । यसमा बीमा क्षेत्रमा मर्जर तथा प्राप्तीको अवस्था नभएकोले वैकिङ तथा अन्य क्षेत्रको अनुभवको आधारहरू उल्लेख गरिएको छ ।
- बीमकहरू बीचको मर्जर तथा प्राप्तीको उदेश्यको आधार समान नहुदा यो कार्य अगाडि नबढेको अवस्था पाइन्छ । मर्जर तथा प्राप्तीको शुरूको अवस्थामा धेरै समय लाग्ने र धेरै जसो मर्जर तथा प्राप्तीको विषय छलफलकै चरणमा अन्त्य हुने गरेको अवस्था छ ।
- अध्यक्ष र संचालक समितिको संरचनाको विषय पनि धेरै मर्जर तथा प्राप्तीको लागि मुख्य वाधक तथा पेचिलो रहने गरेको पाइन्छ । यसले संस्थाको समग्र वित्तीय र अन्य लाभका विषयहरूलाई समेत छांयामा पारेको समेत अवस्था छ ।
- SWAP अनुपातको मिलानको लागि दुवै कम्पनीको Due Diligence Audit (DDA) लगाएतको वित्तीय विश्लेषन गरे पश्चात आउने परिणामलाई आधार मानेर अनुपात तय गरिने भन्दा पनि व्यवस्थापकिय हिसावले SWAP अनुपातको वारेमा हुने थप छलफल तथा अडानले धेरै संस्थाहरूको मर्जर तथा प्राप्तीमा वाधा भएको अवस्था छ ।
- बीमकको सम्पत्ति र दायित्व मुल्यांकनको आधार र सिमाहरूमा समान नहुदा त्यसको परिणाम फरक पर्ने अवस्था । यस क्रममा गरिने DDA र सो संगै आवश्यक पर्ने दायित्व मूल्यांकनको Actuarial Valuation Report, Financial Condition report लगाएतको प्रतिवदेनमा लिइने विभिन्न अनुमानका आधारहरूले (Basis of Assumptions) पार्ने वित्तिय प्रभाव कम्पनीको पोर्टफोलियो अनुसार निकै मात्रामा फरक पर्न सक्छ । मुख्य गरि अनुमानका आधारहरू समान रूपमा मूल्यांकन गर्नु पर्ने विषय चुनौती पूर्ण छ ।
- मुख्यतयः कम्पनीहरूको मर्जर तथा प्राप्ती पश्चात समग्र अवस्था राम्रो हुन्छ भन्ने एकमात्र आधारको रूपमा रहको कर्मचारी व्यवस्थापन मुख्य चुनौतीको विषय हो । यसको व्यवस्थापनमा मुख्य गरी पदको समायोजन, विभागीय प्रमुखहरूको कार्य मिलान र विभाजन, शाखा प्रमुखहरूको मिलान, बीमकहरूको संस्थागत कल्चरलको संयोजन प्रमुख विषयहरू हुन् । साथै यसको यथोचित व्यवस्थापन र समायोजन नहुदा उत्पन्न हुने छन्दको व्यवस्थापन अर्को चुनौती हो । उपयुक्त स्वैच्छिक अवकास योजना पनि कर्मचारी व्यवस्थापनको महत्वपूर्ण साधनको रूपमा प्रयोग भएको पाइन्छ । मानवीय पक्षहरूको उपयुक्त व्यवस्थापन नहुदा मर्ज भएका विभिन्न वैंकहरूमा वित्तिय हिसावले ठूलो संस्था भए पनि सिनर्जी सृजना हुन नसकेका धेरै उदाहरणहरू छन् । मर्जर तथा प्राप्तीको शुरूको चरणदेखिनै सबैभन्दा वद्धी चर्चा हुने र लामो समय र हने विषयमध्ये कर्मचारी समायोजन पनि एक हो ।
- मुख्य कार्यालय, मातहतका शाखा तथा अन्य कार्यालयहरूको आवश्यकता अनुसार स्थानान्तरणा तथा गाभ्ने गरी गरिने समायोजनमा शुरूवाती केही खर्चहरू थपिने अवस्था र प्रशासनिक प्रकृया मुख्य चुनौतीहरू हुन्।
- दुई कम्पनीहरूको आईटि सिस्टम तथा Software एकिकृत गर्ने प्रकृया प्राविधक तथा संवेदनशिल विषय भएकोले यसलाई निकै कुसलतापूर्वक समायोजन गरी एकीकृत कारोवारलाई सामान्य रूपमा संचालन गर्ने चुनौती रहन्छ ।
- दुवै कम्पनीले आफ्नो आफ्नो व्राण्ड र सोको भ्यालुको लागि गरेको वि१ापन लगाएको लगानीहरू विलय हुने जोखिम रहन्छ ।
- नियमकारी निकायले थप पूँजीको लागि तोकिएको समय सिमा भित्र आवश्यक गृहकार्य गर्न नसकेमा पूँजी पुर्याउने चुनौती रहन्छ ।
- बीमा कम्पनीहरूको मर्जर तथा प्राप्तीको नेपालको सन्दर्भ र अनुभवको अभाव भएकोले पहिलेको अभ्यासवाट सिक्ने कुराको चुनौती छ ।
- मर्जर भैसकेका वैंक तथा वित्तिय संस्थाहरूको करको सुविधा गणनामा स्पस्टता नहुदा थप करको व्यय भार हुन सक्ने चुनौती ।
मर्जर तथा प्राप्ती प्रकृयालाई प्रभाव पार्ने र ध्यान दिनु पर्ने सम्वन्धित कानुनहरूमा मुख्य गरी बीमा ऐन २०४९, कम्पनी ऐन २०६३, धितोपत्र सम्वन्धि ऐन २०६३, श्रम ऐन २०७४, प्रत्रिस्पर्धा प्रव्र्रद्ध्र्रन तथा बजार संरक्षण ऐन, २०६३ र आयकर ऐन २०५८ रहेका छन् ।
मर्जर तथा प्राप्तीलाई प्रभाव पार्ने विविध पक्षहरू
शुरूको चरणमा हामी कहां मानविय (व्यक्ति, पद, ईगो) पक्षहरू मूलतः प्रधान हुने गरेको पाइन्छ । यही अवस्थामा धेरैजसो मर्जर र प्राप्तीको प्रकृया अगाडी नबढेको वा अन्त्य भएको अवस्था छ । भनिन्छ– मर्जर र प्राप्ती प्रकृयाको असी प्रतिशत प्रकृया यही अवस्थामा अन्त्य हुन्छ । यसपछि संस्थागत विषयहरूमा व्यवसायिक, वित्तीय, दायरा, आकार, संस्थाको क्षमता र दक्षता लगायतका विविध पक्षहरूको प्रभावका विषय र फाइदा बेफाइदा विचार गरिन्छ । सामान्यतः ग्राहकहरूको सुविधा फरक नपर्ने र मर्जरको एकस्कृत कारोवार भएको केही दिन वाहेक सेवामा पनि सुधार हुने हुंदा ग्राहकको पक्षवाट धेरै चिन्ता विषयहरू नरहने हुन्छ । शेयरधनको हिसावले शुरूको वर्षमा केही मात्रामा खर्च वढे पनि समग्रमा खर्च कम हुंदै जाने र सकारात्मक व्यवसायिक वृद्धिले राम्रो प्रतिफल प्राप्त हुने विश्वास गर्ने धेरै आधारहरू रहन्छन् ।
SWAP रेसियोको लागि सम्पत्ति र दायित्वको समग्र मूल्यांकन गर्नुपर्ने हुन्छ । विशेषगरी बीमा कम्पनीहरूको सम्पत्तीको मूल्यांकन वैंक तथा अन्य संस्थाहरू जस्तै भए तापनि दायित्वको मूल्यांकनको आधार, प्रकृयाँ निकै जटिल र समय लाग्ने हुन्छ । बीमा कम्पनीहरूको वार्षिक सम्पत्ती र दायित्वको मूल्यांकनको प्रकृयाको लागि विदेशी विमाड्ढिहरूको भर परी प्रतिवदेन लिनुपर्ने कारणले समयमा बार्षिक प्रतिवेदन तयार नभएको हालको अवस्था छ । यसमा पनि निर्जीवन बीमा कम्पनीभन्दा जीवन बीमा कम्पनीको दायित्वको मूल्यांकन प्रतिवेदनको आवश्यकता र प्रकृया अझ प्राविधिक र समयलाग्ने देखिन्छ । यसमा मूलतः जीवन बीमाको दायित्व दिर्घकालिन हुने भएकोले सोही अनुसारको सम्पत्ती र लगानीको अवधी र प्रतिफलको मापनका साथै बीमा पोर्टफोलियो अन्तर्गत Value of New business, Embedded Value, Portfolio mix, Portfolio Persistency, Distribution mix, Vested & Future bonus provisions (Reversionary & Terminal), Maintenance of funds & Surplus, Capital Employed, Re-insurance credit, Per & non par Product mix, Experience study of management, acquisition and claim expenses, Assumptions of Lapse, mortality and consistency factors लगाएतका विषयहरूको मूल्यांकन आधारहरू हुन् ।
मर्जर तथा प्राप्ती पश्चात दुवै कम्पनीको फरक फरक बिमा योजनाहरू संयुक्त रूपमा प्रयोगमा ल्याउने वा कुनै एकलाई वन्द गर्ने, बीमा योजना अनुसारको वोनसलाई क्रमश एकीकृत तथा समायोजन गर्दै लैजाने, ग्राहकहरूलाई नियमित रूपमा प्रगतीको र उत्कृष्६ सेवाको लागि सूचित गर्ने, दुवै कम्पनीको सेल्स पोलिसिलाई समायोजन गरी अभिकर्ताहरूलाई एकीकृत दिशानिर्देश गर्ने, कर्मचारी सेवा तथा सुविधाहरू समायोजन गर्ने लगायतका विषयमा कम्पनी रणनिती तथा कायसम्पादन र प्रारम्भिक चरणदेखि अन्त्यसम्म नियमकारी निकायको समन्वयकारी भूमिमका र निर्देशन निकै महत्वपूर्ण हुन्छ ।
मर्जर तथा प्राप्तीको प्रकृया पूर्व तय गरिएका अन्तिम लक्ष्यहरू प्रकृया पुरा गरी संयुक्त कारोवार गरे पश्चात प्राप्त भए नभएको नियमति रूपमा अनुगमन गर्ने गरि छुट्टै संयत्र र रणनिती तयार गरी सो बमोजिम कार्यान्वयन गर्नु पर्दछ । मुख्य गरी मर्जर तथा प्राप्तीपछि समग्र दायरा विस्तार, बजार हिस्सामा वृद्धि र व्यवसायिक उपलव्धिहरू हासिल गर्न मानविय पक्षमार्फत कम्पनीमा सिनर्जीको लक्ष्य हासिल नहुंदा सम्म सूक्ष्म मुल्यांकन र सम्वोदन गरेर समग्रमा लक्षित उदेश्य प्राप्त गर्ने सकिन्छ ।
(पौडेल सिटिजन लाइफ इन्स्योरेन्स कम्पनीका प्रमुख कार्यकारी अधिकृत हुन्)
